会社設立

新会社法とは?-Q&A-

 新会社法(平成18年5月1日施行)は、従来の商法(第二編「会社」)・有限会社法・商法特例法が統一化
されてできた、新しい法律です。

有限会社はどうなりますか?

Answer,
  新しく設立できなくなりました。既存の有限会社は、特例有限会社として存続するか、株式会社に
移行するかを選択できます。特例有限会社を選択した場合、持分→株式、出資1口→1株、社員名簿→株主名簿とみなされます。株式会社への移行には、商号変更による設立・商号変更による解散という登記申請手続が必要です。
 特例有限会社にも株式会社にもメリットとデメリットがあります。
次に両者の違いを簡単にまとめてみました。
問題となる事項 特例有限会社 株式会社
 商号  有限会社のまま  株式会社の商号になる
 定期的な役員改選  不要  必要(但し10年まで延長可)
 会計コンプライアンス  強化しにくい  会計参与の設置可
 決算公告義務  なし  あり
 組織再編
 不可  合併、株式交換・移転など可
 みなし解散制度  適用なし  適用あり

 ※株式会社については譲渡制限会社を想定したものです。

株式会社の他にどんな法人がありますか?

Answer,
 新会社法では新しく有限会社は作れなくなりましたが、合名会社・合資会社に加え、合同会社(LLC)が作れるようになりました。
合同会社は、合名会社などの人的会社と同様に定款で広く内部自治が認められ、
また株式会社と同様に出資者の責任が出資分のみなので、従来の会社の「いいとこ取り」をした会社といえるでしょう。ちなみに有限責任事業組合(LLP)は共同で営利を目的とする事業を行いますが、組合なので法人格はなく、法人ではありません。
 次に株式会社、合同会社、有限責任事業組合の違いを簡単にまとめてみました。
問題となる事項 株式会社 合同会社 有限責任事業組合
 出資者の数  1名(1社)以上  1名(1社)以上  2名(2社)以上
 出資者の責任  間接・有限責任  間接・有限責任  直接・有限責任
 業務執行者  取締役  社員(又は業務執行社員)  組合員
 課税方式  法人課税  法人課税  構成員課税(パススルー)
 利益分配  株式数に応じて  定款で柔軟設計  組合契約書で柔軟設計
 決算公告義務  あり  なし  なし
 組織変更  可能  可能  不可(いったん解散)
 設立費用  約20万円  約6万円  約6万円

 ※設立費用・・・定款認証費用+登録免許税

合同会社や有限責任事業組合では、投資のみを目的とする出資は可能ですか?

Answer,
 合同会社では、定款で定めることによって、投資のみ行い業務執行に参加しない出資者を認めることができます。
 一方、有限責任事業組合では、組合員全員が業務執行に参加することが義務付けられていますので、投資のみの出資者は認められません。

株式会社で取締役会を設置する場合、監査役も置く必要がありますか?

Answer,
 取締役会設置会社では、監査役又は会計参与(委員会設置会社については会計監査人)を置く
必要があります。ただし監査役の権限については、定款の規定により会計監査に限ることが可能です。

新会社法では、取締役の必要員数に関する規定はどうなっていますか?

Answer,
 公開会社と取締役会設置会社では3人以上(第331条4項)、取締役会非設置会社では1人以上
(第326条1項)となっています。

株式会社設立の流れを教えて下さい。

Answer,
 以下が、株式会社を創るまでの大まかな流れとなっています。
○株式会社設立の流れ(発起設立のケース)
 (1)商号・目的・発起人・役員等の決定
 (2)会社印(届出印)の発注
 (3)発起人全員・代表者の印鑑証明書の取得
 (4)定款の作成・認証
 (5)出資金の払込み
 (6)設立登記申請 → 会社成立(成立日=申請日)
設立登記に必要なもの 費 用 報 酬
 資本金  1円以上  ---
 会社印  柘植で15,000円程度  発注サービスあり
 印鑑証明書  約300円×人数分  ---
 定款等の添付書類  ---  42,000円(税込)
 定款認証手数料+謄本代  5万円+(250円×枚)  ---
 定款原本の印紙税  電子定款は非課税(4万円節税)  ---
 登記申請手続  15万円又は(資本金×7/1000)
のいずれか高い方
 31,500円(税込)
 全部事項証明(完了後)  1通700円  1,050円(税込)